Možná si říkáte…

„Liší se převod části závodu od převodu celého?“
„Co když není jasně popsáno, jaká část se převádí?“
„Přejdou automaticky i dluhy a pohledávky související jen s tou částí?“

Klienti se mě ptají…

„Chci prodat jen jednu organizační složku – musím mít speciální smlouvu?“
„Jak se vymezí, které závazky přejdou na kupujícího?“

Co říká zákon (§ 2183 NOZ)

• Převod části závodu (organizační složky) se řídí stejnými pravidly jako převod závodu, pokud smlouva určí, co přesně tvoří převáděnou část.

• Musí jít o část, která je organizačně samostatná a oddělitelná (např. pobočka, divize, sekce).

• Na kupujícího přechází majetek, pohledávky a dluhy spojené s touto částí, obdobně jako u celého závodu.

Praktické důsledky

• Prodávající: musí jasně vymezit převáděnou část, jinak riskuje, že smlouva bude nejasná nebo neplatná.

• Kupující: získává kompletní část podniku, ale i s odpovídajícími závazky.

• Věřitelé: jejich postavení je obdobné jako při prodeji celého závodu – chrání je pravidla o ručení a neúčinnosti.

Nejčastější chyby

• Příliš vágní vymezení převáděné části („oddělení obchodu“) bez detailního popisu majetku a závazků.

• Opomenutí některých závazků, které logicky souvisejí s částí závodu.

• Podcenění due diligence – kupující později zjistí, že s převáděnou částí přechází i dluhy, o kterých nevěděl.

Jak postupovat správně

1. Specifikace smlouvy: detailně vyjmenovat majetek, práva a závazky tvořící organizační složku.

2. Dokumentace: provázat smlouvu s účetnictvím a organizační strukturou podniku.

3. Ochrana věřitelů: zohlednit pravidla o ručení a oznámení věřitelům.

4. Právní prověrka: nechat smlouvu zkontrolovat advokátem, aby byla jasná a vymahatelná.

Příklady z praxe

• Společnost prodala „pobočku“ bez specifikace, jaký majetek a dluhy tvoří. Výsledkem byl dlouhý soudní spor o to, co vlastně kupující získal.

• Kupující převzal část závodu a až po koupi zjistil, že přechází i pracovní smlouvy zaměstnanců – což smlouva vůbec nezmínila.

Doporučení advokátky

Při převodu části závodu je klíčové mít ve smlouvě detailní a jednoznačný popis. Kupující i prodávající musí mít jistotu, co přesně přechází. Jen tak lze předejít pozdějším sporům.

FAQ

Je smlouva o převodu části závodu jiná než u celého závodu?
Základní pravidla jsou stejná, ale je nutné přesně vymezit převáděnou část.

Co když vymezení chybí nebo je vágní?
Smlouva může být napadnutelná pro nejasnost nebo dokonce neplatnost.

Přejdou i dluhy spojené s převáděnou částí?
Ano, na kupujícího přecházejí i závazky, které k této části logicky náleží.