Možná si říkáte…

„Když koupím závod, přejdou na mě jen aktiva, nebo i dluhy?“
„Co všechno musím oznámit věřitelům a zaměstnancům?“
„Stačí jen podepsat smlouvu, nebo musím zajistit i zápis do rejstříku?“

Klienti se mě ptají…

„Chci koupit závod s výrobní linkou – hrozí mi, že převezmu i neznámé dluhy?“
„Jsem podnikatel a uvažuji o prodeji firmy. Co všechno musím uvést v zápisu o předání?“

Co říká zákon v kostce

• § 2175 NOZ: koupí závodu přechází na kupujícího všechno, co k závodu jako celku náleží.

• § 2177 NOZ: kupující přebírá i dluhy, o jejichž existenci věděl nebo musel rozumně předpokládat.

• § 2179 NOZ: v zápisu o předání se uvádí výčet všeho, co závod zahrnuje – a prodávající musí upozornit na vady.

• § 2180 NOZ: účinky vůči třetím osobám nastávají zápisem do obchodního rejstříku (je-li kupující v něm zapsán).

• § 2183 NOZ: pravidla se použijí i na prodej části závodu tvořící samostatnou organizační složku.

Praktický význam pravidla

• Kupující nepřebírá jen majetek, ale i pohledávky, zaměstnance, smluvní vztahy a určité dluhy.

• Věřitelé mohou požadovat, aby soud rozhodl, že převod je vůči nim neúčinný, pokud se sníží dobytnost jejich pohledávky (§ 2181).

• Pro účinnost vůči třetím osobám nestačí podpis smlouvy – je nutný zápis do sbírky listin obchodního rejstříku.

Nejčastější chyby v praxi

• Kupující se domnívá, že přebírá jen majetek, a neřeší dluhy – následně čelí nečekaným závazkům.

• Prodávající neuvede v zápisu o předání všechny položky a vady – kupující pak vymáhá náhradu škody.

• Strany zapomenou na povinnost informovat zaměstnance a věřitele.

Jak postupovat správně

1. Před koupí proveďte due diligence – prověřte účetnictví, dluhy, smlouvy a závazky.

2. Sepište detailní smlouvu a zápis o předání – uveďte veškerý majetek, práva, dluhy i upozornění na vady.

3. Zajistěte zápis do rejstříku – tím se převod stane účinným vůči třetím osobám.

4. Oznamte převod věřitelům a zaměstnancům – předejdete sporům a žalobám.

Příklady z praxe

• Kupující převzal závod včetně zaměstnanců, ale nevěděl o dluhu na odvodech za sociální pojištění – musel jej uhradit.

• Prodávající neuvedl v zápisu vadný stroj. Kupující požadoval náhradu škody, protože o vadě měl být informován.

Proč nestačí „přepsat firmu“

Koupě závodu není jen jednoduchý převod majetku. Zahrnuje komplexní přechod práv a povinností, který musí být správně zapsán a oznámen. Jinak riskujete, že budete odpovídat za cizí dluhy, nebo že věřitelé napadnou celý převod.

Doporučení advokátky

Pokud plánujete koupit nebo prodat závod, doporučuji vždy podrobnou právní a finanční prověrku. Kvalitně sepsaná smlouva a správný zápis do rejstříku jsou klíčem k ochraně vašich práv.

FAQ

Co všechno přechází při koupi závodu?
Veškerý majetek, pohledávky, zaměstnanci, smlouvy a určité dluhy.

Musím vždy zapisovat koupi závodu do obchodního rejstříku?
Ano, pokud je kupující v něm zapsán – jinak převod vůči třetím osobám neúčinkuje.

Mohu převést jen část podniku?
Ano, pokud jde o samostatnou organizační složku (§ 2183).