Možná si říkáte…

„Určí se cena závodu jen podle poslední účetní uzávěrky?“
„Co když se mezi podpisem a předáním změní hodnota aktiv?“
„Jak se řeší, když se v mezidobí vytvoří nové dluhy?“

Klienti se mě ptají…

„Podepsal jsem smlouvu o koupi závodu, ale mezitím firma zaplatila velký dluh. Mám zaplatit plnou cenu, nebo se to vyrovná?“
„Jak se kupní cena přizpůsobuje, pokud se od uzávěrky změnilo účetnictví?“

Co říká zákon v kostce

• § 2176 NOZ: Kupní cena závodu se určuje podle stavu závodu v době uzavření smlouvy, a to na základě účetních záznamů.

• Pokud dojde mezi podpisem a převzetím k podstatné změně, má kupující právo na vyrovnání – tedy snížení nebo zvýšení ceny.

• Strany se mohou dohodnout na jiném způsobu určení ceny, ale výchozím pravidlem je právě účetní evidence.

Praktický význam pravidla

• Kupující je chráněn proti tomu, aby platil cenu neodpovídající skutečné hodnotě závodu v době převzetí.

• Prodávající má jistotu, že se cena určuje objektivně podle účetnictví – není tedy libovolná.

• Vzniká prostor pro dodatečné finanční vyrovnání, pokud dojde ke změně aktiv nebo pasiv.

Nejčastější chyby v praxi

• Strany se nedomluví na jasném mechanismu úpravy kupní ceny – což vede k dlouhým sporům.

• Kupující přehlédne, že do závodu mohou přibýt i nové dluhy do okamžiku předání.

• Prodávající zatají změny v účetnictví, které snižují hodnotu závodu.

Jak postupovat správně

1. Stanovte referenční účetní období (např. poslední uzávěrku).

2. Dohodněte mechanismus vyrovnání (např. audit k datu předání).

3. Zakotvěte povinnost informovat o všech významných změnách mezi podpisem a předáním.

4. Zajistěte si právo na kontrolu účetnictví v mezidobí.

Příklady z praxe

• Kupující zaplatil cenu podle účetnictví, ale po převzetí zjistil, že mezitím vznikl nový dluh z úvěru – soud mu přiznal právo na snížení kupní ceny.

• Prodávající prodal závod a tvrdil, že stav odpovídá účetnictví. Kupující si vymínil audit ke dni předání – ten odhalil pokles hodnoty zásob, a cena byla upravena.

Proč nestačí spoléhat na „poslední účetní závěrku“

Účetnictví odráží stav k určitému datu, ale podnik je živý organismus, kde se majetek i závazky mění každý den. Bez smluvního mechanismu pro vyrovnání změn může jedna strana výrazně tratit.

Doporučení advokátky

Kupujícím radím – vždy si sjednejte právo na audit ke dni převzetí závodu. Prodávajícím doporučuji – buďte transparentní a připravte si kompletní účetnictví, jinak riskujete žaloby o slevu z kupní ceny.

FAQ

Podle čeho se určuje kupní cena závodu?
Podle stavu závodu v době uzavření smlouvy, na základě účetních záznamů.

Co když se závod změní mezi podpisem a převzetím?
Má se provést vyrovnání ceny – nahoru nebo dolů.

Můžeme si sjednat jiný způsob určení ceny?
Ano, smluvní volnost to umožňuje.