Možná si říkáte…

„Když prodám závod, zbavím se všech dluhů?“
„Jako kupující riskuji, že převezmu i neznámé závazky?“
„Můžou se věřitelé obrátit na mě i na prodávajícího zároveň?“

Klienti se mě ptají…

„Kupuji podnik s dlouhou historií – jak zjistím, jaké dluhy přebírám?“
„Jako prodávající chci mít jistotu, že mě věřitelé nebudou obtěžovat. Dá se ručení smluvně omezit?“

Co říká zákon v kostce

• § 2177 NOZ:

  • Kupující přebírá závod jako celek, tedy i s dluhy, o jejichž existenci věděl nebo musel vědět.

  • Prodávající za tyto dluhy ručí.

• Věřitel si tak může vybrat – uplatnit pohledávku u kupujícího (hlavního dlužníka), nebo u prodávajícího (ručitelský závazek).

• Účelem je chránit věřitele před oslabením jejich práv v důsledku změny vlastníka závodu.

Praktický význam pravidla

• Kupující: musí počítat s tím, že kupuje i dluhy. Je nezbytné provést due diligence, aby nepřevzal „černého Petra“.

• Prodávající: i po prodeji závodu zůstává ručitelem, dokud dluhy nejsou splaceny.

• Věřitel: má možnost vybrat si, na koho se obrátí.

Nejčastější chyby v praxi

• Kupující podcení prověrku a až po koupi zjistí, že přebral vysoké závazky.

• Prodávající se mylně domnívá, že prodejem závodu „smazal“ všechny dluhy.

• Strany si ve smlouvě neujasní, kdo a jak bude řešit sporné nebo neznámé závazky.

Jak postupovat správně

1. Due diligence: před koupí důkladně zkontrolujte účetnictví a evidenci závazků.

2. Smluvní ujednání: zakotvěte, jak budou řešeny sporné či skryté dluhy (např. garance prodávajícího, slevy z kupní ceny).

3. Oznámení věřitelům: informujte je o převodu – transparentnost sníží riziko žalob.

4. Finanční rezervy: počítejte s možností, že věřitel bude vymáhat plnění i po prodávajícím.

Příklady z praxe

• Kupující převzal závod a následně zjistil, že existuje neuhrazený dluh vůči dodavateli. Věřitel žaloval jak kupujícího, tak prodávajícího.

• Prodávající ručil za dluh, o kterém kupující nevěděl. Nakonec musel část plnění uhradit sám, protože kupující byl v insolvenci.

Proč nestačí „neznámé dluhy neřešíme“

Ani prodej závodu, ani smluvní ujednání mezi prodávajícím a kupujícím nemůže zcela vyloučit ručení prodávajícího vůči věřitelům. Ti nejsou účastníky smlouvy, a zákon je chrání. Proto je klíčové řešit garance a záruky přímo mezi stranami.

Doporučení advokátky

Kupujícím vždy doporučuji trvat na detailní prověrce a smluvních garancích. Prodávajícím zase radím počítat s tím, že úplné zbavení ručení vůči věřitelům není možné – ale lze nastavit vyrovnání s kupujícím.

FAQ

Kdo odpovídá za dluhy po koupi závodu?
Kupující je hlavní dlužník, ale prodávající za dluhy ručí.

Může věřitel vymáhat plnění po obou?
Ano, věřitel si může vybrat, zda půjde za kupujícím, prodávajícím, nebo oběma.

Dá se ručení prodávajícího smluvně vyloučit?
Ne, vůči věřitelům vždy existuje. Lze ale dohodnout vnitřní vyrovnání mezi stranami.