STRUČNÁ ODPOVĚĎ NA HLAVNÍ OTÁZKU

Český zákon o mediaci používá přesný pojem smlouva o provedení mediace. Jde o písemnou smlouvu mezi stranami konfliktu a nejméně jedním zapsaným mediátorem a právě jejím uzavřením je mediace podle zákona zahájena.

Smlouva musí určit alespoň strany, mediátora, konflikt, který má být řešen, odměnu mediátora a dobu trvání mediace.

Samotná smlouva o provedení mediace ale spor neřeší. Pokud strany během mediace naleznou řešení, mohou následně uzavřít mediační dohodu, která upraví jejich vzájemná práva a povinnosti.

Smlouva o provedení mediace zahajuje proces. Mediační dohoda případně zachycuje jeho výsledek.

MOŽNÁ SI ŘÍKÁTE…

„Když mi soud nařídil setkání s mediátorem, musím se dohodnout?“

„Musím vůbec do mediace vstoupit?“

„Může mediátor říct, kdo má podle práva pravdu?“

„Může mediátor navrhnout řešení?“

„Je všechno, co při mediaci řeknu, důvěrné?“

„Může druhá strana potom použít moje slova u soudu?“

„Když uzavřeme mediační dohodu, můžu podle ní rovnou zahájit exekuci?“

„Může být mým mediátorem advokát?“

„A může mi stejný advokát po neúspěšné mediaci vést soudní spor?“

„Co se stane s promlčením, zatímco se snažíme spor vyřešit?“

To jsou právě otázky, které rozhodují o tom, jestli člověk chápe, do jakého procesu vstupuje.

KLIENTI SE MĚ ČASTO PTAJÍ…

Je smlouva o mediaci totéž jako mediační dohoda?

Ne.

Smlouva o provedení mediace se uzavírá na začátku mezi stranami konfliktu a mediátorem. Jejím účelem je zahájit mediaci a nastavit její základní rámec.

Mediační dohoda vzniká případně až jako výsledek mediace a uzavírají ji mezi sebou samotné strany konfliktu.

První smlouva tedy řeší:

„Jak budeme mediovat?“

Druhá:

„Na čem jsme se nakonec dohodli?“

Může soud nařídit mediaci?

Soud může v občanském řízení za zákonných podmínek nařídit účastníkům první setkání se zapsaným mediátorem, a to nejvýše v rozsahu tří hodin.

To ale není totéž jako samotná mediace.

Pokud se strany pouze dostaví na soudem nařízené první setkání a smlouvu o provedení mediace neuzavřou, mediace ve smyslu zákona zahájena nebyla.

Soud může za určitých podmínek nařídit setkání s mediátorem. Nemůže ale stranám nařídit, aby se prostřednictvím mediace dohodly.

Může mediátor rozhodnout, kdo má pravdu?

Ne.

Mediátor není soudce ani rozhodce.

Jeho úlohou je nezávisle a nestranně podporovat komunikaci mezi stranami a pomoci jim hledat řešení, které jsou ochotné přijmout.

To je zásadní rozdíl proti soudnímu nebo rozhodčímu řízení.

U soudu se typicky řeší:

„Komu podle práva nárok náleží?“

Mediace může pracovat i s otázkou:

„Jaké řešení je pro obě strany přijatelné, abychom konflikt ukončili?“

Může být mediátor současně advokátem?

Ano, zapsaným mediátorem může být i advokát, který splní podmínky pro zápis.

Je ale potřeba odlišit jeho role.

Zákon stanoví, že mediátor nesmí v konfliktu, ve kterém mediaci vede, vedl nebo podnikal kroky k její přípravě, následně poskytovat stranám právní služby v tomto konfliktu.

Advokát v roli mediátora není advokátem jedné ze stran.

Je mediační dohoda automaticky vykonatelná?

Ne.

Mediační dohoda může být závaznou smlouvou mezi stranami, ale samotný fakt, že vznikla při mediaci a podepsal ji mediátor, z ní automaticky nedělá exekuční titul.

Pokud strany potřebují přímo vykonatelný výsledek, může být podle povahy věci vhodné například následné schválení dohody jako soudního smíru nebo využití jiné právní formy umožňující přímou vykonatelnost.

Dohoda a vykonatelná dohoda nejsou vždy totéž.

Může jedna strana mediaci ukončit?

Ano.

Dobrovolnost není pouze otázkou rozhodnutí, zda mediaci vůbec zahájit.

Zákon počítá i s tím, že některá ze stran oznámí, že v mediaci již nechce pokračovat.

Mediace není proces, ve kterém musí člověk zůstat až do uzavření dohody.

CO ŘÍKÁ ZÁKON VS. CO SE DĚJE V PRAXI

Zákon rozlišuje tři různé okamžiky

Tohle je podle mě nejdůležitější mapa celého tématu.

1. První setkání s mediátorem

Může jej nařídit soud.

Jeho účelem je zejména seznámit strany s mediací a umožnit jim rozhodnout, zda ji chtějí skutečně využít.

Samotné setkání ještě mediaci nezahajuje.

2. Smlouva o provedení mediace

Teprve jejím podpisem je mediace podle zákona zahájena.

Strany tím ale neslibují:

„Určitě se dohodneme.“

Souhlasí s tím, že se pokusí konflikt řešit prostřednictvím mediace.

3. Mediační dohoda

Pokud strany řešení najdou, mohou ho zachytit v písemné dohodě.

Tu uzavírají strany konfliktu a mediátor svým podpisem stvrzuje, že byla uzavřena v rámci mediace.

Mediátor proces vede, ale výsledek nevytváří místo stran

To je prakticky velmi důležité.

Zákon výslovně stanoví, že za obsah mediační dohody odpovídají samotné strany konfliktu.

Mediátor má vytvořit podmínky pro komunikaci a nalezení řešení.

Není však právním zástupcem ani jedné strany.

To znamená, že věta:

„Mediátor nám přece dohodu schválil.“

nemusí znamenat:

„Někdo nezávisle zkontroloval, že je pro mě dohoda právně výhodná a bezpečná.“

To jsou dvě rozdílné věci.

Právně možné není automaticky totéž jako rozumné

Mediace může skončit například dohodou:

„Dodavatel se vzdá části faktury a odběratel okamžitě zaplatí zbytek.“

Takové řešení nemusí odpovídat výsledku, ke kterému by došel soud.

A to není chyba mediace.

Právě její smysl může spočívat v tom, že strany zohlední vedle čistě právní pozice také:

čas,

náklady,

budoucí spolupráci,

reputační riziko,

obchodní vztahy,

nejistotu dokazování.

Mediace nehledá nutně stejný výsledek, jaký by vydal soud. Hledá výsledek, který jsou strany ochotné přijmout.

Mediace může probíhat i během soudního řízení

Zahájené soudní řízení a mediace se nevylučují.

Strany mohou současně vést spor a pokusit se o dohodu.

Pokud řešení najdou, může se podle konkrétní situace promítnout například do soudního smíru nebo do dalšího procesního postupu.

Mediace tedy nemusí znamenat:

„Vzdáváme se soudu.“

Často znamená:

„Než necháme soud rozhodnout, zkusíme zjistit, jestli existuje řešení, které máme ve vlastních rukou.“

NEJVĚTŠÍ RIZIKA A CHYBY

❌ Chyba: „Soud nám nařídil mediaci.“

Důsledek

Strana přijde na první setkání s pocitem, že ji někdo nutí uzavřít kompromis.

To může celý proces zablokovat ještě před jeho začátkem.

Lepší pochopení

Soudem nařízené první setkání a samotná mediace jsou dvě různé věci.

Po prvním setkání se strany teprve mohou rozhodnout, zda smlouvu o provedení mediace uzavřou.

❌ Chyba: „Mediátor nám řekne, kdo vyhraje soud.“

Důsledek

Strany přijdou s očekáváním právního posudku nebo rozhodnutí.

Mediátor ale spor autoritativně nerozhoduje.

Lepší řešení

Pokud strana potřebuje znát svou právní pozici, měla by ji samostatně konzultovat se svým právním zástupcem.

Mediátor a advokát jedné strany mají různé role.

❌ Chyba: dohoda vznikne rychle, ale nikdo nekontroluje její právní konstrukci

Strany se shodnou:

„Zaplatím vám 500 000 Kč a tím je všechno vyřešeno.“

Jenže:

Co přesně zaniká?

Pouze jedna pohledávka?

I příslušenství?

Náhrada škody?

Budoucí nároky?

Související reklamace?

Probíhající soudní řízení?

Důsledek

Psychologicky je konflikt vyřešen.

Právně může zůstat otevřený.

Lepší řešení

U složitějších dohod oddělit nalezení řešení od právní kontroly toho, jak má být řešení přesně formulováno.

❌ Chyba: „Podepsali jsme mediační dohodu, takže můžeme rovnou do exekuce.“

Důsledek

Dlužník nesplní.

Druhá strana zjistí, že má závaznou smlouvu, ale nikoli automaticky přímo vykonatelný exekuční titul.

Lepší řešení

Je-li přímá vykonatelnost důležitá, řešit ji už při tvorbě výsledného uspořádání.

❌ Chyba: nikdo neřeší promlčení nebo jiné běžící lhůty

Strany několik měsíců jednají.

Všichni předpokládají:

„Když mediujeme, žádná lhůta nás nezajímá.“

Důsledek

Právní účinky mimosoudního jednání mohou být významné, ale není bezpečné bez dalšího předpokládat, že každá neformální komunikace nebo každý pokus o kompromis automaticky zastaví všechny relevantní lhůty.

Lepší řešení

U významných nároků výslovně prověřit:

• promlčení,
• prekluzivní lhůty,
• procesní lhůty,
• případné lhůty pro uplatnění konkrétního práva.

❌ Chyba: jedna strana očekává radu od mediátora proti druhé

Důsledek

Vzniká konflikt rolí.

Mediátor musí být nezávislý a nestranný.

Nemůže současně strategicky chránit právní pozici jedné strany proti druhé.

Lepší řešení

Strana může mít vlastního advokáta, který jí pomáhá vyhodnocovat navrhovaná řešení.

Role právního zástupce a mediátora se mohou doplňovat, nemají se ale zaměňovat.

JAK POSTUPOVAT – REALITA, NE IDEÁL

1. Nejdříve si ujasněte, co od mediace očekáváte

Chcete:

ukončit obchodní spor?

dohodnout platební režim?

zachovat spolupráci?

vyřešit jen část konfliktu?

najít řešení rychleji než soudem?

Mediace funguje jinak, když strany řeší jednorázovou fakturu, a jinak, když potřebují po skončení konfliktu dalších deset let spolupracovat.

2. Rozlište svou právní pozici a vyjednávací zájem

Příklad:

Právní pozice může být:

„Mám nárok na jeden milion korun.“

Skutečný zájem může být:

„Potřebuji do dvou měsíců získat alespoň 700 000 Kč a nechci dva roky vést spor.“

Druhá strana může současně říkat:

„Milion nezaplatím.“

Ale její skutečný zájem může být:

„Potřebuji splátky, protože jednorázovou úhradu firma finančně nezvládne.“

Právě tady může mediace nabídnout prostor, který rozsudek nemá.

3. Zjistěte, kdo mediaci vede

U zákonné mediace jde o zapsaného mediátora.

Ministerstvo spravedlnosti vede veřejný seznam zapsaných mediátorů.

U některých sporů může hrát roli také specializace, například rodinná mediace.

Vedle odbornosti je důležitá také důvěra obou stran v osobu mediátora.

4. Před podpisem smlouvy vězte, co je předmětem mediace

Smlouva musí konflikt vymezit.

To není jen formalita.

U širších obchodních vztahů může mezi stranami současně existovat:

nezaplacená faktura,

reklamace,

nárok na náhradu škody,

spor o ukončení smlouvy,

práva duševního vlastnictví.

Je potřeba vědět, zda se mediace týká jednoho problému, nebo celého vztahu.

5. Vyřešte odměnu a náklady

U skutečné mediace jde o smluvní odměnu mediátora.

Pokud si strany nesjednají něco jiného, zákon vychází z toho, že sjednanou odměnu a sjednané hotové výdaje mediátora hradí rovným dílem.

To ale neznamená, že mediátor musí mít univerzální sazbu.

Podmínky mají být známé už při vstupu do mediace.

6. Při hledání kompromisu neztraťte kontrolu nad právním výsledkem

Jedna věc je říct:

„Na částce jsme se dohodli.“

Druhá je správně vyřešit:

• splatnost,
• splátky,
• zajištění,
• sankce při neplnění,
• vzdání se dalších nároků,
• náklady soudního řízení,
• ukončení souvisejících smluv,
• mlčenlivost,
• vykonatelnost.

Čím komplexnější konflikt, tím důležitější je druhá vrstva.

7. Ujasněte si, jak má konečný výsledek fungovat

Někdy stačí běžná smluvní dohoda.

Jindy potřebujete:

soudní smír,

přímo vykonatelný zápis,

narovnání,

změnu nebo ukončení existující smlouvy,

několik navazujících dokumentů.

Úspěch mediace není pouze „dohodli jsme se“. U složitějšího sporu je druhá otázka, zda je dohoda právně schopná udělat přesně to, co strany zamýšlejí.

PŘÍKLADY Z PRAXE

Následující příklady jsou modelové.

👉 Soud nařídí první setkání

Dvě firmy vedou soudní spor.

Soud jim nařídí první setkání se zapsaným mediátorem.

Jedna firma přijde s tím:

„Já žádný kompromis podepisovat nebudu.“

Ani nemusí.

Absolvování prvního setkání neznamená povinnost zahájit mediaci ani uzavřít dohodu.

Pokud ale obě strany zjistí, že má jednání smysl, mohou následně podepsat smlouvu o provedení mediace.

Teprve tím mediace podle zákona začne.

👉 Obchodní spor není jen o faktuře

Dodavatel požaduje 800 000 Kč.

Odběratel tvrdí, že dílo mělo vady.

Vedle neuhrazené faktury tedy existuje také:

nárok na slevu,

možná náhrada škody,

spor o odstranění vad.

Pokud smlouva o provedení mediace popíše konflikt pouze jako:

„nezaplacená faktura č. 123“,

může být příliš úzká vůči tomu, co strany ve skutečnosti potřebují vyřešit.

👉 Strany se dohodnou na splátkách

Dlužník uzná, že zaplatí 600 000 Kč ve dvanácti splátkách.

Věřitel souhlasí.

Tím ale práce s výsledkem nemusí končit.

Je potřeba zvážit:

Co když nebude uhrazena třetí splátka?

Zesplatní se zbytek?

Bude existovat zajištění?

Co se stane s původním sporným nárokem?

Má být dohoda přímo vykonatelná?

Ekonomická dohoda je jedna věc. Právní mechanismus jejího splnění druhá.

👉 Mediace skončí bez dohody

Strany absolvují několik jednání.

Nakonec zjistí, že jejich minimální přijatelné výsledky jsou příliš vzdálené.

Ani to samo o sobě neznamená, že mediace „selhala“.

Mohly si:

• vyjasnit sporné body,
• zúžit rozsah konfliktu,
• zjistit, co je skutečně nepřekročitelné,
• získat lepší představu o dalším postupu.

Mediace nemá garantovat dohodu.

Má vytvořit možnost, aby k ní strany došly samy.

PROČ OPATRNĚ S „UDĚLÁM SI TO SÁM“

U samotné smlouvy o provedení mediace stanoví zákon poměrně jasné minimální náležitosti.

Generativní AI tedy dokáže velmi snadno vytvořit dokument obsahující:

• strany,
• mediátora,
• předmět konfliktu,
• odměnu,
• dobu trvání.

Obtížnější část ale často přichází až později.

Strany například řeknou:

„Tak jsme se dohodli, že každý trochu ustoupí. Napiš nám mediační dohodu.“

Jenže pro právně kvalitní výsledek potřebujeme vědět:

• Co přesně bylo mezi stranami sporné?
• Které nároky mají zaniknout?
• Které zůstávají?
• Je dohoda narovnáním?
• Dochází k uznání dluhu?
• Má být závazek zajištěn?
• Jak budou fungovat splátky?
• Co s již zahájeným soudem?
• Potřebují strany vykonatelnost?
• Existují třetí osoby, jejichž práva dohoda nemůže změnit?

AI může velmi dobře zachytit kompromis do textu. Nemůže ale bez dostatečného právního kontextu bezpečně určit, které právní následky musí dokument vyvolat, aby konflikt skutečně skončil.

DOPORUČENÍ ADVOKÁTKY + CHECKLIST

U mediace bych oddělila dvě otázky:

Je mediace vhodná cesta pro řešení tohoto konfliktu?

a potom:

Je právně správně nastaven výsledek, ke kterému jsme během mediace dospěli?

Před vstupem do mediace nebo podpisem výsledné dohody bych zkontrolovala:

• kdo je zapsaným mediátorem,
• zda nejsou okolnosti zpochybňující jeho nestrannost,
• jaký konflikt má mediace skutečně řešit,
• zda jsou zahrnuty všechny podstatné nároky,
• jaká je odměna mediátora a kdo ji platí,
• jak dlouho má mediace probíhat,
• které lhůty mezitím běží,
• jaký je stav případného soudního řízení,
• jaké jsou moje právní možnosti mimo mediaci,
• které zájmy jsou pro mě skutečně důležité,
• jaké minimum je pro mě přijatelné,
• zda navržená mediační dohoda řeší celý konflikt,
• zda přesně určuje povinnosti obou stran,
• zda řeší termíny a splatnost,
• zda řeší následky neplnění,
• zda má některá povinnost být zajištěna,
• zda je potřeba přímá vykonatelnost,
• zda je potřeba následný soudní smír nebo jiný dokument,
• co se stane s již probíhajícím soudním řízením,
• zda dohoda nemá dopad na práva třetích osob.

FAQ

Co je smlouva o provedení mediace?

Je to písemná smlouva mezi stranami konfliktu a nejméně jedním zapsaným mediátorem.

Jejím uzavřením je zahájena mediace podle zákona o mediaci.

Co musí smlouva o provedení mediace obsahovat?

Zákon požaduje alespoň označení stran konfliktu, údaje mediátora, vymezení konfliktu, odměnu mediátora nebo způsob jejího určení a dobu, po kterou má mediace probíhat, případně ujednání o době neurčité.

Musím se účastnit mediace, když mi ji nařídil soud?

Soud může za zákonných podmínek nařídit první setkání se zapsaným mediátorem.

Samotnou mediaci ale toto setkání ještě nezahajuje.

K zahájení mediace dochází až uzavřením smlouvy o provedení mediace.

Kolik stojí soudem nařízené první setkání s mediátorem?

Od 1. ledna 2026 činí regulovaná odměna zapsaného mediátora za soudem nařízené první setkání 1 000 Kč bez DPH za každou započatou hodinu.

Nedohodnou-li se účastníci jinak, hradí ji rovným dílem.

Samotná následná mediace už probíhá za smluvně sjednanou odměnu.

Je mediace důvěrná?

Zapsaný mediátor má zákonnou povinnost mlčenlivosti o skutečnostech, které se dozvěděl v souvislosti s přípravou a výkonem mediace.

Mlčenlivost platí dokonce i tehdy, pokud nakonec smlouva o provedení mediace nebyla uzavřena.

To ale neznamená, že lze bez dalšího zaměňovat mlčenlivost mediátora s povinnostmi samotných stran – pokud má být určitý režim důvěrnosti závazný i mezi nimi, je vhodné jej posoudit samostatně.

Je mediační dohoda závazná?

Mediační dohoda může mezi stranami založit závazná práva a povinnosti.

Její přesné právní účinky ale závisí na jejím obsahu a povaze řešeného vztahu.

Samotný podpis mediátora z ní automaticky nedělá exekuční titul.

Může mediátor sepsat dohodu za nás?

Mediátor vede mediační proces a zákon výslovně stanoví, že za obsah mediační dohody odpovídají strany.

U právně složitějšího řešení může být vhodné, aby si každá strana nechala právní následky výsledné dohody samostatně zkontrolovat.

Staví mediace promlčení?

Smlouva o provedení mediace může představovat dohodu o mimosoudním jednání ve smyslu občanského zákoníku a má proto význam pro běh promlčecí lhůty u práv, o nichž se jedná.

U konkrétního nároku ale není vhodné spoléhat pouze na obecnou představu, že „během mediace lhůty neběží“. Vždy je potřeba zkontrolovat konkrétní právo a konkrétní lhůtu.